证券公司治理准则- 证券公司治理准则的第六章

证券公司治理准则的第六章

第六十二条证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。第六十三条证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。第六十四条证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。第六十五条证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。第六十六条证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。第六十七条证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。第六十八条证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。

证券公司新设营业部须向证监会报备哪些材料？

证券营业部审批规则　　第六条申请设立证券营业部的证券公司应当具备下列条件：（一）没有挪用　　客户交易结算资金，且已依照《客户交易结算资金管理办法》的要求管理客户交　　易结算资金；（二）证券经纪业务和其他业务分开办理，管理人员、业务人员、　　财务帐户均已分开，没有混合操作；（三）申请设立前一月末的净资本指标符合　　中国证监会规定；（四）无违法违规融资；（五）内部管理规范，建立了健全的　　法人治理结构和有效的内部控制制度，能对所属证券营业部的资金、交易、客户　　情况进行及时有效的统一监控；（六）没有擅自设立证券营业网点；（七）近一　　年未受到中国证监会的行政处罚，未因涉嫌重大违法违规事项正受到立案调查；　　（八）中国证监会规定的其他条件。　　第七条设立证券营业部应具备下列条件：（一）信息系统技术标准符合中国　　证监会的规定，并可支持内部控制机制有效运行；　　（二）拟任正、副经理通过中国证监会规定的任职资格审查，具备证券从业　　资格的业务人员不少于十人；　　（三）有合格的经营场所、交易设施和防火、防盗等安全设施；（四）有健　　全的风险管理制度；（五）中国证监会规定的其他条件。第八条证券公司申请设　　立证券营业部，应向中国证监会提交下列材料，并报拟设立证券营业部所在地中　　国证监会派出机构备案：　　（一）证券营业部申请表；（二）具有证券业务资格的会计师事务所对本规　　则第六条第（一）、（二）、（四）项规定的事项出具的报告书；　　（三）证券公司对所属证券营业部开户、交易、清算等经纪业务进行统一监　　管的技术系统设计报告；　　（四）中国证监会要求提交的其他材料。第九条证券公司申请证券营业部开　　业验收，应向证券营业部所在地中国证监会派出机构提交下列材料：　　（一）申请报告；（二）证券营业部营业场所及设备、信息系统的说明材料　　，证券公司对证券营业部统一监管技术系统的建设报告；（三）证券营业部业务　　管理制度；（四）证券营业部拟任正、副经理任职资格申请材料；（五）证券营　　业部业务人员、电脑技术人员的名单、简历及资格证书；（六）有关部门出具的　　证券营业部营业场所消防、安全合格的证明文件；（七）中国证监会要求提交的　　其他材料。第十条证券营业部筹建期为六个月。遇到特殊情况需要延长期限的，　　证券公司应当书面报告拟设证券营业部所在地中国证监会派出机构批准，延长期　　限不得超过三个月。

证券公司治理准则的第七章

第六十九条证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。第七十条证券公司对客户资料负有保密义务。证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。第七十一条证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。第七十二条证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。第七十三条证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

证券公司主要业务的种类及内容

我国证券公司的业务范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理及其他证券业务。《中华人民共和国证券法》规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以为客户买卖证券提供融资融券服务及其他业务。(一)证券经纪业务证券经纪业务又称“代理买卖证券业务”，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。在证券经纪业务中，证券公司只收取一定比例的佣金作为业务收入。证券经纪业务分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券业务。目前，我国证券公司从事的经纪业务以通过证券交易所代理买卖证券业务为主。证券公司的柜台代理买卖证券业务主要为在代办股份转让系统进行交易的证券的代理买卖。　　在证券经纪业务中，经纪委托关系的建立表现为开户和委托两个环节。　　经纪关系的建立只是确立了投资者和证券公司直接的代理关系，还没有形成实质上的委托关系。当投资者办理了具体的委托手续，即投资者填写了委托单或自助委托及证券公司受理了委托，两者就建立了受法律保护和约束的委托关系。经纪业务中的委托单，性质上相当于委托合同，不仅具有委托合同应具备的主要内容，而且明确了证券公司作为受托人的代理业务。　　根据《证券公司监督管理条例》的规定，证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理其进行客户招揽、客户服务及产品销售等活动。证券经纪人应当具有证券从业资格。证券经纪人应当在证券公司的授权范围内从事业务，并应当向客户出示证券经纪人证书。2009年3月，中国证监会发布《证券经纪人管理暂行规定》，对证券公司采用证券经纪人制度开展证券经纪业务营销活动作出了进一步的明确规定。(二)证券投资咨询业务　　证券投资咨询业务是指从事证券投资咨询业务的机构及其咨询人员为证券投资人或者客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动。　　证券投资顾问业务是指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。投资建议服务内容包括投资的品种选择、投资组合及理财规划建议等。发布证券研究报告是指证券公司、证券投资咨询机构对证券及证券相关产品的价值、市场走势或者相关影响因素进行分析，形成证券估值、投资评级等投资分析意见，制作证券研究报告，并向客户发布的行为。证券研究报告主要包括涉及证券及证券相关产品的价值分析报告、行业研究报告、投资策略报告等。证券研究报告可以采用书面或者电子文件形式。(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务　　财务顾问业务是指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务。它具体包括：为企业申请证券发行和上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务；为上市公司重大投资、收购兼并、关联交易等业务提供咨询服务；为法人、自然人及其他组织收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等提供咨询服务；为上市公司完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股计划、投资者关系管理等提供咨询服务；为上市公司再融资、资产重组、债务重组等资本营运提供融资策划、方案设计、推介路演等方面的咨询服务；为上市公司的债权人、债务人对上市公司进行债务重组、资产重组、相关的股权重组等提供咨询服务以及中国证监会认定的其他业务形式。(四)证券承销与保荐业务　证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。　证券承销业务可以采取代销或者包销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式，前者为全额包销，后者为余额包销。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。《中华人民共和国证券法》还规定了承销团的承销方式，按照《中华人民共和国证券法》的规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销，承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。　　发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机构。保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，向中国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定发行价格。(五)证券自营业务　　证券自营业务是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金及中国证监会认可的其他证券，以获取营利的行为。证券自营活动有利于活跃证券市场，维护交易的连续性。但在自营活动中要防范操纵市场和内幕交易等不正当行为。由于证券市场的高收益性和高风险性特征，许多国家都对证券经营机构的自营业务制定法律法规，进行严格管理。　　证券公司开展自营业务，或者设立子公司开展自营业务，都需要取得证券监管部门的业务许可，证券公司不得为从事自营业务的子公司提供融资或担保。同时，要求证券公司治理结构健全，内部管理有效，能够有效控制业务风险；公司有合格的高级管理人员及适当数量的从业人员、安全平稳运行的信息系统；建立完备的业务管理制度、投资决策机制、操作流程和风险监控体系。(六)证券资产管理业务证券资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，根据有关法律、法规和与投资者签订的资产管理合同，按照资产管理合同约定的方式、条件、要求和限制，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务，以实现资产收益最大化的行为。　　证券公司从事资产管理业务，应当获得证券监管部门批准的业务资格；公司净资本不低于2亿元，且各项风险控制指标符合有关监管规定，设立限定性集合资产管理计划的净资本限额为3亿元，设立非限定性集合资产管理计划的净资本限额为5亿元；资产管理业务人员具有证券从业资格，且无不良行为记录，其中具有3年以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于5人；公司具有良好的法人治理机构、完备的内部控制和风险管理制度。　　证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，应当与客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务。定向资产管理业务的特点是：证券公司与客户必须是一对一的投资管理服务；具体投资的方向在资产管理合同中约定；必须在单一客户的专用证券账户中封闭运行。　　证券公司为多个客户办理集合资产管理业务，应当设立集合资产管理计划并担任集合资产管理计划管理人，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。集合资产管理业务的特点是：集合性，即证券公司与客户是一对多；投资范围有限定性和非限定性的区分；客户资产必须托管；专门账户投资运作；比较严格的信息披露。　　证券公司办理集合资产管理业务，可以设立限定性集合资产管理计划和非限定性集合资产管理计划。(七)融资融券业务　　融资融券业务是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。　　证券公司经营融资融券业务，应当具备以下条件：公司治理结构健全，内部控制有效；风险控制指标符合规定，财务状况、合规状况良好；有开展业务相应的专业人员、技术条件、资金和证券；完善的业务管理制度和实施方案等。　　根据《证券公司融资融券业务试点管理办法》，证券公司申请融资融券业务试点，应当具备以下条件：经营经纪业务已满3年，且在分类评价中等级较高的公司；公司治理健全，内控有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险；公司信用良好，最近2年未有违法违规经营的情形；财务状况良好；客户资产安全、完整，实现交易、清算以及客户账户和风险监控的集中管理；有完善和切实可行的业务实施方案和内部管理制度，具备开展业务所需的人员、技术、资金和证券等。(八)证券公司中间介绍(IB)业务IB(IntroducingBroker)即介绍经纪商，是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。证券公司中间介绍(IB)业务是指证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经纪商介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动。根据我国现行相关制度，证券公司不能直接代理客户进行期货买卖，但可以从事期货交易的中间介绍业务。1．证券公司IB业务的资格条件　　证券公司申请IB业务资格，应当符合下列条件：(1)申请日前6个月各项风险控制指标符合规定标准。(2)已按规定建立客户交易结算资金第三方存管制度。(3)全资拥有或者控股一家期货公司，或者与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格、申请日前2个月的风险监管指标持续符合规定的标准。(4)配备必要的业务人员，公司总部至少有5名、拟开展IB业务的营业部至少有2名具有期货从业人员资格的业务人员。(5)已按规定建立健全与IB业务相关的业务规则、内部控制、风险隔离及合规检查等制度。(6)具有满足业务需要的技术系统。(7)中国证监会根据市场发展情况和审慎监管原则规定的其他条件。　　证券公司申请IB业务，应当向中国证监会提交《介绍业务资格申请书》等规定的申请材料。2．证券公司IB业务的业务范围　　证券公司受期货公司委托从事IB业务，应当提供下列服务：(1)协助办理开户手续。(2)提供期货行情信息、交易设施。(3)中国证监会规定的其他服务。　　证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。3．证券公司IB业务的业务规则证券公司只能接受其全资拥有或者控股的，或者被同一机构控制的期货公司的委托从事IB业务，不能接受其他期货公司的委托从事IB业务。证券公司应当按照合规、审慎经营的原则，制定并有效执行IB业务规则、内部控制、合规检查等制度，确保有效防范和隔离IB业务与其他业务的风险。期货公司与证券公司应当建立IB业务的对接规则，明确办理开户、行情和交易系统的安装维护、客户投诉的接待处理等业务的协作程序和规则。证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。

证券公司治理准则的第八章

第七十四条证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。第七十五条中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。第七十六条中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。第七十七条释义：（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。第七十八条本准则由中国证监会负责解释。第七十九条本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。

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