MBO还是利益捆绑？四维图新大股东股权变更惹争议

21世纪经济报道记者 赵云帆 报道

近日，四维图新第一大股东变革事宜正式尘埃落定。

但其新披露的部分交易细节，受到了来自市场以及监管层的注意。

8月1日，四维图新宣布公告称，第一大股东中国四维通过公开征集转让方法，以14.08元/股对价，合计约20亿元，向北京屹唐新程科技合伙企业协定转让其持有的公司1.48亿股股份，占总股本的6.22%。

屹唐新程背后官方认定的实际把持人，为智能汽车范畴的有名处所国资基金北京亦庄国际投资发展有限公司。

与此前初步披露不同之处在于，此次屹唐新程披露的合伙出资人中，新增了北京图小象企业管理合伙企业作为屹唐新程的主要出资人。

图小象则以四维图新副董事长、总经理程鹏把持的北京澄智科技企业管理有限公司作为普通合伙人，程鹏、姜晓明、毕垒、梁永杰、孟庆昕等四维图新高管共同对前者出资设立。

部分市场人士注意到，由于图小象在部分屹唐新程表决权中，可代亦庄国投行使表决权，同时也能通过屹唐新程合伙人会议对其行使四维图新第一大股东表决权发生主要影响，因此以为该大股东转让，转让实际上是一个管理层收购行动。

对此，深交所也在8月2日晚间向公司发去关注函，请求公司阐明是否图小象会对四维图新发生实际把持，是否会引发管理层MBO。

四维图新管理层是否借助第一大股东更迭对公司发生了本质性的把持？

近日，一位接近四维图新相干人士告知记者，四维图新的第一大股东转让牵扯央企改造需求和管理层股东共治的治理架构，其实质与市场合述的MBO行动存在差别。

管理层收购还是好处绑定？

股权构造上，受让四维图新第一大股东的屹唐新程由普通合伙人屹唐敦胜、有限合伙人亦庄国投中心和图小象分辨出资50万，21.64亿和5550万元组成。

而在屹唐敦胜的出资构造中，亦庄国投中心、图小象以及屹唐盛图分辨出资49.8%，49.8%和0.4%，屹唐盛图为普通合伙人。

屹唐盛图的出资方为亦庄国投全资，因此按出资比例，亦庄国投以微弱优势实际把持拟受让第一大股东的屹唐新程。

然而，由于图小象代表的四维图新管理层与亦庄国投方商定了对特别决定全部通过的合伙人会议部署，加之部分普通决定亦庄国投将以图小象看法为表决。

因此部分市场人士以为，协定部署或构成程鹏等人对四维图新的管理层收购。

对此，接近四维图新相干人士向记者剖析，管理层参股新晋大股东，实质还是盼望管理层作为公司代理人，能与大股东之间进行有效好处捆绑。

此外他也指出，相干部署只是延续了公司此前在无实控人状况下管理层与股东的共同治理构造。

实际上，在股权交易完成后，公司管理层股东共治，前后也不存在实质差别。

中国四维作为中国航天科技团体有限公司旗下企业，其转让四维图新大股东身份的决议与央企自身的改造需求有关。

前述人士向记者剖析。

同时他还告知记者，四维图新在选择新大股东的事宜上，其实有很多顾虑，也需非常谨严。

四维图新作为全国最大的地图数据供给商，与国内几乎所有的主机厂商都有合作。

依照公司转型汽车智能化，深耕产业服务好众多客户的立场，在大股东遴选的问题上，必定是能够赋能到产业链和生态的大股东是更有辅助的，因此备选项并不多。

亦庄国投作为资深的汽车产业链投资者，在汽车智能化产业链布局上与四维图新非常契合。

此外亦庄国投与四维图新客户也没有直接竞争关系，因此是公司大股东为数不多的优质选项”，前述人士表现。

对于MBO的问题，前述人士也表达了他的见解。

一般情形下的MBO，通常是管理层通过员工持股架构，以鼓励等情势，采用较低的价钱获得公司的股票或把持权。

但在四维图新的交易中，屹唐新程出资收购的对价甚至没有折让，因此与通过管理层位置优势进行的MBO并不雷同。

依据交易部署，屹唐新程将按提醒性公告前30个交易日的每日加权平均价钱的算术平均值及最近一个会计年度目的公司经审计每股净资产值两者之中的较高者作为转让对价，单价到达14.08元/股。

而截至8月3日，四维图新二级市场股价仅为11.19元，其远低于屹唐新程受让对价。

管理层如果有意收购公司，势必会选择更便宜的手腕。

其实从个人好处的角度，直接二级市场增持都会好于通过参与有限合伙的方法投资公司。

前述人士告知记者：“此次高管参股，应当仍然是基于管理层与大股东的好处捆绑。

似曾相识的股权架构设计

21世纪经济报道记者注意到，此次四维图新股权交易案例，与2019年格力团体向高瓴资本出让格力电器大股东的作法实则非常类似。

2019年，格力团体出于本身国企改造需求，谋划以出让大股东方法引入战略投资者。

此后，高瓴资本、厚朴投资两位财务投资者进入终选。

彼时，格力电器其数十年来的第三轮渠道改造，试图减少对线下经销系统的依附，扩展其互联网渠道的影响力。

而最终高瓴资本之所以能在大股东受让竞选中胜出，在剖析人士开来，其与高瓴在电商与互联网平台深厚的积淀所带来的赋能的潜力密不可分。

值得注意的是，作为PE基金以及纯财务类投资者，高瓴资本也在最后对格力电器的持股平台“珠海明骏投资合伙企业”中，参加了包含董明珠出资在内的管理层主体珠海格臻投资管理合伙企业，并令后者在三票董事权益中占领一票。

有意思的是，格力电器当时在该事项的详式权益变动书中，用“三足鼎立”四个字，精准描写了格臻投资与另外两方董事在行使控股股东权力上的制衡关系。

回到四维图新交易中——虽然此次四维图新大股东交易事项被市场人士质疑“谁的四维图新？”，但在股东权力部署上，管理层持股平台“图小象”也得到了很大水平的制约。

比如，在四维图新披露的详式权益变动书中就载明，包含大股东行使股东投票权表决权在内的数个主要事项，将作为特殊事项进行表决。

而特殊事项须要得到所有合伙出资人的批准才干通过。

这意味着虽然管理层对公司大股东表决有一票否决权，但也无法独立通过任何决定。

其次，按商定，在普通事项中，双方商定，屹唐新程其他合伙人依照图小象合伙看法表决的，仅包含四维图新在少数股东通过表决意图调换管理层等侵害股东好处事项等事项时，才会按图小象合伙看法进行表决。

这一做法也是基于公司目前无实控人状况，股权较为疏散而采用的巩固公司治理架构的办法。

此外，变动书还载明，在亦庄投资认定图小象损害其合法权益的情形下，也会自由行使表决权，这一条款也为亦庄投资在行使股东权力上留下足够的余地。

从国资出让，财务投资人遴选，产业协同，直至最后的管理层股东共治，四维图新此次股权交易的各项部署与高瓴投资历力电器时的交易部署非常类似。

而从好处捆绑，管理层治理和公司无实控人状况的现实动身，此次四维图新管理层参与大股东出资，也许都不该被视为传统意义上侵吞公司权益的管理层收购行动。

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总的来说，当前的金融形势需要我们保持高度警惕和深刻认识。同时，我们也应该希望MBO还是利益捆绑？四维图新大股东股权变更惹争议能够为您带来思考空间。只要我们保持稳健的投资策略，紧密关注市场动态，善于把握机遇，就一定能够在竞争激烈的市场中得成功。

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