IPO，售后回租(售后回租的优点和缺点)

正文：

15.关于参控股公司

申报文件显示：发行人与恒惠博、施建华共同设立星诺奇精密时，工商登记的实缴信息与实际情形不符，发行人工商登记实缴出资额200万元，实际支付10万元，发行人向星诺奇精密销售资产后又购回，发行人于2015年1月至7月实际仅持有星诺奇精密1%股权，但享有星诺奇精密51%表决权和董事会一票否决权。

发行人授权星诺齐精密应用发行人商号并收取了相应的费用。

发行人控股子公司星微奇的少数股东为方欣持股30%。

请发行人：

阐明发行人设立星诺齐精密时实缴登记金额与实际出资金额不符的原因，发行人是否存在出资不实或者抽逃出资的情况，以及有权部门的认定看法。

联合合同条款，阐明向星诺奇精密销售资产后又购回的行动是否为一揽子协定部署，是否属于售后回租，相干会计处置是否符合《企业会计准则》的规定。

阐明此前仅持有星诺齐精密1%股权，却享有星诺奇精密51%表决权和董事会一票否决权的合理性，发行人与星诺奇精密是否存在其他特别好处部署；联合星诺奇精密的财务状态和客户、供给商情形，阐明其报告期内收入、成本及费用的匹配性。

阐明子公司星微奇的历史沿革情形和少数股东方欣的基础情形，包含但不限于工作履历、与发行人的关系，是否与发行人客户和供给商存在关联关系。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明白看法。

回复：

一、阐明发行人设立星诺奇精密时实缴登记金额与实际出资金额不符的原因，发行人是否存在出资不实或者抽逃出资的情况，以及有权部门的认定看法

阐明发行人设立星诺奇精密时实缴登记金额与实际出资金额不符的原因星诺奇精密设立时，各股东协商断定的该公司注册资本及股权比例为：星诺奇精密设立时注册资本1,000.00万元，其中施建华以货币出资790.00万元，占星诺奇精密注册资本的79.00%；恒惠博以货币出资200.00万元，占星诺奇精密注册资本的20.00%；星诺奇有限以货币出资10.00万元，占星诺奇精密注册资本的1.00%。

由于当时星诺奇精密经办人员工作忽视，导致工商登记资料中星诺奇有限与恒惠博出资金额登记过错，将星诺奇有限出资登记为以货币出资200.00万元，将恒惠博出资登记为以货币出资10.00万元。

星诺奇精密完成设立工商登记后，星诺奇精密各股东依照各自实际股权比例进行了出资，并针对上述差别情形于2014年9月1日签订《股权确认书》，对各股东实际的持股情形再次予以确认。

为解决上述工商登记股权比例与实际股权比例不一致的问题，2015年1月4日，星诺奇精密通过股东会决定，批准星诺奇有限将其所持的星诺奇精密注册资本190.00万元转让给恒惠博。

因本次股权转让系为还原星诺奇精密股东真实的股权比例，故恒惠博未实际支付本次股权转让价款。

发行人是否存在出资不实或者抽逃出资的情况，以及有权部门的认定看法

1、发行人不存在出资不实的情况

依据星诺奇精密工商登记档案、股东出资凭证，发行人已于2014年8月依照实际出资比例实行了出资任务，货币出资起源合法且已经实缴到位；星诺奇有限与恒惠博出资金额登记差别部分已通过股权转让情势进行了更正，星诺奇有限不存在出资不实的情况。

2、发行人不存在抽逃出资的情况

依据《最高人民法院关于实用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

》第十二条：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相干股东的行动符合下列情况之一且侵害公司权益为由，恳求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支撑：

制造虚伪财务会计报表虚增利润进行分配；

通过虚构债权债务关系将其出资转出；

应用关联交易将出资转出；

其他未经法定程序将出资抽回的行动”，发行人不存在《公司法司法说明三》认定的抽逃出资行动，不存在因涉嫌抽逃出资被星诺奇精密及其股东或者星诺奇精密债权人以发行人抽逃出资且侵害星诺奇精密权益为由提起诉讼的情形。

3、发行人获得的有权部门的认定看法

2017年8月28日，苏州工业园区市场监视管理局出具合规证明，确认星诺奇精密自2014年8月5日至2017年8月22日不存在违背市场监视管理相干法律法规而被处分的情形。

综上所述，发行人设立星诺奇精密时实缴登记金额与实际出资金额不符系星诺奇精密经办人员工作忽视所致；发行人不存在出资不实或者抽逃出资的情况，并取得了有权部门证明文件。

二、联合合同条款，阐明向星诺奇精密销售资产后又购回的行动是否为一揽子协定部署，是否属于售后回租，相干会计处置是否符合《企业会计准则》的规定

公司向星诺奇精密销售及购回资产的合同条款

公司向星诺奇精密销售资产的合同条款重要内容如下：根据双方共同评估协商，由星诺奇精密按照《转让装备清单》向发行人购置固定资产，资产费用人民币玖佰万元整。

星诺奇精密于本协定生效后10日之内支付50%，余款50%于协定生效之日30日内完成支付。

公司向星诺奇精密购回资产的合同条款重要内容如下：公司拟收购星诺奇精密合法持有的成型机类及其生产配套装备，其中装备资产共有164台/套，具体为注塑成型机、水式模温机、行车、双螺杆空气紧缩机等。

公司与星诺奇精密共同商定以经评估公司出具的评估报告断定的标的资产账面价值8,587,568.18元作为标的资产转让金额。

联合合同条款，阐明向星诺奇精密销售资产后又购回的行动是否为一揽子协定部署，是否属于售后回租，相干会计处置是否符合《企业会计准则》的规定

《企业会计准则说明第5号》对“一揽子交易”的判定根据如下：

这些交易是同时或者在斟酌了彼此影响的情形下订立的；

这些交易整体才干达成一项完全的商业成果；

一项交易的产生取决于其他至少一项交易的产生；

一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并斟酌时是经济的。

发行人向星诺奇精密销售资产是由于星诺奇精密为发行人供给注塑代工服务，其对生产装备存在客观需求。

发行人向星诺奇精密购回资产重要是由于星诺奇精密拟办理注销登记，发行人存在购置装备资产以实现自主生产的需求。

两次交易均为双方依据客观需求作出的独立决策，不符合“一揽子交易”的成立条件。

依据《企业会计第21号-租赁》对售后租回交易的定义：若企业将资产转让给其他企业，并从买方兼出租人租回该项资产，则卖方兼承租人和买方兼出租人均应依照售后租回交易的规定进行会计处置，发行人与星诺奇精密之间的销售及购回资产行动，相干标的资产所有权及应用权均产生了转移，不符合售后租回交易的成立条件。

发行人于2014年向星诺奇精密销售资产，并于2017年向星诺奇精密购回资产，上述行动不属于一揽子协定部署，不属于售后回租。

发行人向星诺奇精密销售资产后购回资产分辨依照处理固定资产和购置固定资产进行会计处置，符合《企业会计准则》的规定。

综上所述，发行人向星诺奇精密销售资产后又购回的行动系双方依据客观需求作出的独立决策，不属于一揽子协定部署；发行人与星诺奇精密之间的销售及购回资产行动，相干标的资产所有权及应用权均产生了转移，不属于售后回租，发行人相干会计处置符合《企业会计准则》的规定。

三、阐明此前仅持有星诺奇精密1%股权，却享有星诺奇精密51%表决权和董事会一票否决权的合理性，发行人与星诺奇精密是否存在其他特别好处部署；联合星诺奇精密的财务状态和客户、供给商情形，阐明其报告期内收入、成本及费用的匹配性

阐明此前仅持有星诺奇精密1%股权，却享有星诺奇精密51%表决权和董事会一票否决权的合理性，发行人与星诺奇精密是否存在其他特别好处部署

星诺奇精密设立的目标之一系为公司供给注塑代工服务，其注塑代工产品需由公司进一步质检后交付最终客户，公司直接承担最终客户订单的交付时光、产品德量等义务，在公司仅持有星诺奇精密1%股权且仅派驻一名董事，且公司未参与其日常经营的情形下，无法有效保证其代工产品德量和服务稳固性等，因此，基于保证星诺奇精密注塑代工产品德量和供给注塑代工服务的稳固性的斟酌，公司有进一步进步自身对星诺奇精密生产经营重大事项监视才能的需求。

鉴于上述原因，经星诺奇精密全部股东协商，批准在公司确保持续向星诺奇精密供给稳固的订单前提下，由公司以持有的1%的星诺奇精密股权取得其51%的表决权，并在星诺奇精密董事会层面拥有一票否决权。

随着星诺奇精密生产经营各环节逐步稳固，产品德量得到较为充足的保障，星诺奇精密其他股东提议撤消公司享有的上述特别权力。

公司基于星诺奇精密的注塑代工服务已步入正轨，批准星诺奇精密撤消公司享有的上述特别权力。

星诺奇精密于2015年7月召开股东会审议通过了新的公司章程，公司享有的上述特别权力至此撤消。

综上，公司此前仅持有星诺奇精密1%股权，却享有星诺奇精密51%表决权和董事会一票否决权具有合理性，发行人与星诺奇精密不存在其他特别好处部署。

联合星诺奇精密的财务状态和客户、供给商情形，阐明其报告期内收入、成本及费用的匹配性

星诺奇精密于2014年8月设立，自2017年1月起结束生产经营，于2017年11月召开股东会决定解散并成立清理组对星诺奇精密进行清理，于2017年12月完成税务登记注销，星诺奇精密清理后剩余货币资金931.10万元按出资比例分配予各股东，于2018年1月完成清理，于2018年2月完成工商注销程序，报告期内即2018年至2021年1-6月星诺奇精密不涉及收入、成本及费用，不涉及财务状态及客户、供给商情形等。

四、阐明子公司星微奇的历史沿革情形和少数股东方欣的基础情形，包含但不限于工作履历、与发行人的关系，是否与发行人客户和供给商存在关联关系

阐明子公司星微奇的历史沿革情形

1、2019年10月，星微奇设立

2019年9月26日，星微奇召开股东会，全部股东一致决定：选举叶茂、方欣、茅见远为星微奇董事；选举王卉为星微奇监事；并通过星微奇公司章程。

2019年9月26日，星微奇召开董事会，全部董事一致决定：聘请方欣为星微奇经理。

2019年10月21日，苏州工业园区市场监视管理局核准了星微奇设立申请。

星微奇设立时的股权构造如下：

2、2020年9月，星微奇增资

2020年9月10日，星微奇召开股东会，全部股东一致决定：批准星微奇注册资本从1,000万元增至1,500万元，此次增资额500万元，由星诺奇新增认缴出资350万元，由方欣新增认缴出资150万元；批准修正星微奇公司章程。

2020年9月21日，苏州工业园区市场监视管理局核准了此次变革。

本次增资完成后，星微奇的股权构造如下：

阐明子公司星微奇少数股东方欣的基础情形，包含但不限于工作履历、与发行人的关系，是否与发行人客户和供给商存在关联关系

方欣工作履历如下：1998年9月至2007年11月在赫比国际有限公司历任工艺工程师、物料主管、生产及物料经理、体系运营经理；2007年12月至2019年9月，在联钢精密科技有限公司担负厂长；2019年10月至今，在星微奇担负经理。

方欣除持有发行人控股子公司星微奇30%股权并担负经理外，与发行人不存在其他关联关系，与发行人客户和供给商不存在关联关系。

五、中介机构核查情形

核查程序

就上述事项，申报会计师实行了以下重要核查程序：

1、取得了星诺奇精密股东施建华、星诺奇精密设立时的经办人员关于发行人设立星诺奇精密时实缴登记金额与实际出资金额不符原因的访谈确认；

2、取得了星诺奇精密完成设立工商登记后，星诺奇精密各股东依照各自实际股权比例进行了出资，并针对差别情形于2014年9月1日签订的《股权确认书》；

3、取得了星诺奇精密工商登记档案、股东出资凭证；

4、查阅了星诺奇精密设立及股权转让相干工商登记文件以及在中国裁判文书网对星诺奇精密，并对发行人诉讼情形进行网络核查；

5、取得了发行人出具的关于不存在抽逃出资情况的阐明确认；

6、取得了苏州工业园区市场监视管理局出具的合规证明；

7、查阅了公司向星诺奇精密销售及购回资产的相干合同；

8、取得了发行人出具的关于仅持有星诺奇精密1%股权，却享有星诺奇精密51%表决权和董事会一票否决权的阐明并经星诺奇精密原股东施建华访谈确认；

9、查阅了星微奇的工商登记档案；

10、查阅了方欣填写确认的调查表、方欣相干访谈记载以及其出具的与发行人客户和供给商不存在关联关系的阐明文件；

11、查询发行人客户及供给商股东、董监高工商登记信息，并与方欣及其近亲属姓名进行关联关系核查。

核查看法

经核查，申报会计师以为：

1、发行人设立星诺奇精密时实缴登记金额与实际出资金额不符的原因重要系当时星诺奇精密经办人员工作忽视，导致工商登记资料中星诺奇有限与恒惠博出资金额登记过错所致；

2、发行人不存在出资不实或者抽逃出资的情况，并取得有权部门出具的证明文件；

3、联合合同条款，发行人向星诺奇精密销售资产后又购回的行动不属于一揽子协定部署，不属于售后回租，相干会计处置符合《企业会计准则》的规定；

4、此前发行人仅持有星诺奇精密1%股权，却享有星诺奇精密51%表决权和董事会一票否决权是为保证星诺奇精密注塑代工产品德量，公司有进一步进步自身对星诺奇精密生产经营重大事项监视才能的需求，具有合理性；

5、发行人与星诺奇精密不存在其他特别好处部署；

6、星诺奇精密已于2018年2月完成清理并注销，报告期内星诺奇精密不涉及财务状态和客户、供给商情形；

7、方欣与发行人客户和供给商不存在关联关系。

总的来说，当前的金融形势需要我们保持高度警惕和深刻认识。同时，我们也应该希望IPO，售后回租能够为您带来思考空间。只要我们保持稳健的投资策略，紧密关注市场动态，善于把握机遇，就一定能够在竞争激烈的市场中得成功。

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